No argumentar el nombramiento de consejeros, una alta tasa de políticos entre los altos cargos o la concentración de poder en pocas manos. Estas son sólo algunas de las malas prácticas corporativas de buena parte de las empresas del Ibex 35: tan sólo 10 de las 35 empresas que componen el Ibex 35 hacen una separación correcta de poderes.
Así lo detalla el último informe realizado por la Fundación Compromiso y Transparencia, un estudio que pone en tela de juicio a compañías como Inditex, Iberdrola, Abengoa, Sacyr o Pescanova. En casos como el de la pesquera gallega, Javier Martín Cavanna, director ejecutivo de la Fundación, apunta que, "con una comisión que es juez y parte, no podían sorprender unas cuentas como las que se descubrieron".
La acumulación de poderes es práctica habitual en la élite de las empresas españolas. La primera línea ejecutiva y del Consejo de Administración tiene la misma cabeza en 25 de las empresas más importantes. Esta ausencia de la separación de poderes afecta a empresas como Banco Santander, Iberdrola, Abengoa o Sacyr. El Gobierno y la función ejecutiva de la empresa dependen de la misma persona y "esto crea conflictos de intereses".
A pesar de esta situación, hay perspectivas de mejora. El Código Unificado está en fase de modificación para introducir cambios. Por ejemplo, se espera que se contemple "la obligación de que aquel Consejo de Administración que incumpla las recomendaciones tenga que dar explicaciones de las irregularidades". Este aspecto es importante, porque según afirma Martín Cavanna "las recomendaciones voluntarias no son para nada efectivas".
Otra de las novedades que acogerá este Código Unificado es la obligatoriedad de consultar a la Junta General de Accionistas sobre la remuneración del Consejo de Administración. Hasta ahora, esto tenía carácter voluntario y no vinculante, por lo que pocas empresas eran las que lo cumplían.
Prácticas tóxicas
Entre otras prácticas tóxicas que las empresas españolas realizan está la falta de rotación de los auditores. En otros países, se establecen nueve años como límite; en España, esta línea roja llega a los doce pero con incumplimientos constantes. Día, Gas Natural, Banco Popular y Banco Sabadell han mantenido a la misma empresa de auditoría por más de veinte años, lo que pone en entredicho "la independencia que se exige en estos casos y puede haber creado proximidades entre miembros", según Martín Cavanna.
Para finalizar con las malas prácticas, enumeran a Gas Natural, Sacyr y Técnicas Reunidas por no contar con mujeres dentro de los Consejos de Administración y por una falta de explicación al respecto.
Antonio Hernández Mancha e Isabel Tocino, los dos máximos representantes de la antigua Alianza Popular en el largo interregno transcurrido desde la presidencia de Manuel Fraga hasta la llegada de José María Aznar, fueron designados nuevos consejeros de Enagás.
Junto a ellos entrarán también en el consejo de la empresa gasista la exministra de Asuntos Exteriores con el PP, Ana Palacio, el antiguo presidente del Tribunal de Defensa de la Competencia (TDC), Gonzalo Solana, y el hasta hace dos semanas secretario general de Industria, Luis Valero.
Una práctica fácil de encontrar en otras empresas españolas que recurren a expolíticos como consejeros. Sobre este aspecto Cavanna hace un apunte: "No se está en contra de la designación de consejeros como políticos, pero la práctica que siguió Enagás es totalmente desproporcionada". Y añade: "Da la impresión de que sí se están pagando favores políticos anteriores".
La sombra de la sospecha se cierne más, si cabe, cuando "uno de los accionistas de Enagás es la SEPI (Sociedad Estatal de Participaciones Industriales)". Añadido a esto, "no se motivaron las razones por las que se incorporaban a estos cinco políticos como consejeros". Esta práctica, la de no explicar los porqués y detallar perfiles de los consejeros elegidos, es algo ciertamente común entre las empresas del Ibex 35.
Si no se intentan mejorar estas prácticas y se dota de mayor transparencia a la actividad de las corporaciones, es precisamente por el carácter voluntario que tienen estos informes de nombramiento y su falta de consecuencias posteriores, aseguran desde la Fundación. "Son informes que sirven de muy poco porque en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) no se tomaba ninguna decisión si se encontraban con alguna empresa que no motivaba sus nombramientos", explica el director ejecutivo.
Menos numerosas pero igualmente importantes son las empresas que intentan adecuar sus directrices a buenas prácticas corporativas. En este aspecto incluso compañías señaladas por sus malas prácticas tiene algo bueno: es el caso de Banco Santander o Inditex, por los informes de nombramientos que realizan. También Repsol, por no olvidar a los pequeños accionistas y crear un comité consultivo para ellos, o BBVA, por la gran cantidad de información que ofrece previa a la Junta General de Accionistas.
Parte del problema del actual Código Unificado es que se limita a recoger un conjunto de prácticas basándose en el funcionamiento de los órganos de decisión (consejos, comisiones, junta de accionistas, etc.). Ese enfoque tiene la ventaja de seleccionar una lista cerrada de prácticas de buen gobierno, pero no facilita la recta comprensión de las mismas ni su mejora.
Decálogo del Buen Poder
El informe Reinventando el consejo. Informe de transparencia y rendición de cuentas de las empresas del IBEX 35, elaborado por la Fundación Compromiso y Transparencia, ha seleccionado diez principios básicos sobre buen gobierno analizando cómo los cumplen las empresas del IBEX en función de la información que proporcionan en sus páginas web.
1. Transparencia
Como se señala en el artículo “El Gobierno Corporativo en modo 2.0″, las empresas no son plenamente conscientes de las nuevas exigencias que el entorno de Internet plantea a su obligación de rendición de cuentas a los diferentes grupos de interés. La empresa debe proporcionar en su web una información que sea visible, pertinente, accesible y actual sobre todas las prácticas y principios de gobierno corporativo, incluyendo como mínimo los siguientes documentos: el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Reglamento del Consejo de Administración, los Informes de las Comisiones de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Informe Anual de Remuneraciones. Actualmente solo cuatro empresas del IBEX 35 (Inditex, Banco de Santander, BME y Abengoa) cumplen este criterio.
2. Independencia
Esta área comprende dos cuestiones principales: la figura de los consejeros independientes, cuya función resulta indispensable para equilibrar los diferentes intereses presentes en las empresas y mejorar la toma de algunas decisiones que presentan conflictos de interés; y, en segundo lugar, el papel de la auditoría externa de la compañía. Únicamente Iberdrola justifica levemente las capacidades y la aportación concreta de los consejeros independientes seleccionados.
3. División de poderes
La empresa debe distribuir y equilibrar los poderes de la organización mediante la neta separación del presidente del consejo de administración, con la exclusiva misión de dirigir el consejo en sus funciones de orientar la política de la compañía, controlar las instancias de gestión y servir de enlace con los accionistas; y, de otro lado, el primer ejecutivo (consejero delegado o director general), encargado de dirigir el equipo de dirección. Tan solo nueve empresas (Acerinox, Amadeus, Bankinter, Caixabank, Dia, Endesa, Gas Natural, IAG y Mediaset) cumplen el criterio de la separación de poderes.
4. Estrategia y supervisión
La principal función del consejo de administración está relacionada con la gestión del futuro de la compañía, lo que requiere que todos los miembros del consejo comprendan bien la estrategia de la empresa y puedan formular las preguntas adecuadas. Para que los consejeros puedan influir positivamente en la estrategia es necesario que la organización haya previsto unas mínimas sesiones de inmersión que faciliten ese conocimiento básico del negocio. La compañía deberá informar del número de horas y sesiones dedicadas por el órgano de gobierno a analizar y supervisar la estrategia y evaluación de los posibles riesgos de la organización. Esa información debe incluir un detalle de los principales temas tratados, el procedimiento seguido para las sesiones inductivas al consejo y su aportación concreta en la elaboración de la estrategia de la empresa. Ninguna empresa del IBEX 35 informa de esta cuestión.
5. Selección y evaluación del desempeño
La selección de los consejeros es uno de los mecanismos más críticos para asegurar la continuidad y el buen gobierno de las empresas; sin embargo, resulta uno de los procedimientos más opacos y arbitrarios. Por otra lado, la evaluación permite al consejo analizar si el órgano de gobierno cuenta con las personas idóneas para abordar los retos futuros, le proporciona información sobre la conveniencia de reforzar algún área de conocimiento, avanzar en temas de diversidad, tanto de género como de perspectiva, y le proporciona una valiosa información a la hora de acometer posibles renovaciones de los cargos. Iberdrola es la única compañía del IBEX que informa con cierto detalla de la evaluación del consejo de administración.
6. Formación y dedicación
El gobierno de las empresas es una disciplina cada vez más compleja que exige una constante actualización y dedicación por parte de los miembros del consejo. Toda empresa debe ofrecer a los nuevos consejeros un programa de inducción nada más incorporarse a la organización y asegurarse de que sus conocimientos y capacidades se actualizan periódicamente. Además, la dedicación y disponibilidad de los consejeros es una condición necesaria para asegurar la eficacia del órgano de gobierno. El consejo debe determinar el tiempo mínimo requerido para atender las obligaciones del cargo y establecer unos límites en su tiempo de ocupación a otras actividades que podrían comprometer su dedicación a las responsabilidades como consejeros. Es una de las áreas más débiles de las empresas (solo el Banco de Santander proporciona información sobre la formación impartida a sus consejeros).
7. Retribución
La retribución de los miembros del consejo y altos directivos es uno de los temas más sensibles y conflictivos del gobierno corporativo. Aunque la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, ha introducido algunas exigencias nuevas en esta área, como la obligación de elaborar un Informe Anual de Retribuciones de los consejeros y someterlo al voto consultivo de la junta general de accionistas, las empresas siguen siendo muy opacas en la información que proporcionan y siguen sin contar con la opinión de los accionistas en muchos temas de entidad, como la aprobación de las cláusulas de indemnización y blindajes de la compañía, una de las cuestiones que más escándalo y polémica sigue causando. La información más opaca sobre retribución está relacionada con el desglose individualizado del salario de los altos directivos y la publicación de las bandas salariales más importantes. Ninguna empresa del IBEX informa de estos dos temas.
8. Término y sucesión
Fijar límites a los mandatos es una de las medidas más recomendadas para evitar los liderazgos personalistas y asegurar una transición del poder ordenada y pacífica. Los términos en los mandatos es una medida tendente a asegurar la independencia de los consejeros externos; se presume que con el paso del tiempo un consejero independiente tiende a mimetizarse con sus pares y pierde su independencia. En cuanto al plan de sucesión, se trata de una práctica tendente a asegurar la necesaria renovación en el órgano de gobierno y en los puestos de alta dirección. Se entiende que una sucesión planificada ayuda a reforzar la continuidad de la compañía. Ninguna empresa del IBEX 35 informa del plan de sucesión de sus consejeros y principales directivos.
9. Diversidad
La diversidad en los consejos enriquece las opiniones y enfoques, ayuda a arrojar más luz sobre los temas debatidos, minimiza los riesgos de visiones parciales y fragmentadas, objetiva los problemas, facilita la innovación y la búsqueda de nuevas soluciones, equilibra los poderes, etc. Uno de los aspectos más relevantes relacionados con la diversidad es la presencia de mujeres en los consejos de administración. En este sentido, el 14 de diciembre del pasado año, la Unión Europea aprobó una Propuesta de Directiva en la que fija un objetivo mínimo, para 2020, del 40% para los miembros no ejecutivos del género menos representado en el consejo de administración de las empresas cotizadas en Europa o para 2018 en el caso de las empresas públicas. Solo cuatro empresas del IBEX (Acciona, Caixabank, FCC y Dia) presentan porcentajes superiores al 25% de mujeres consejeras, sin que ninguna alcance el 40%.
10. Diálogo
Si alguna corriente ha tenido influencia en la manera de entender el papel del consejo de administración en la última década ha sido la teoría de los stakeholders. Esta teoría sostiene que la empresa debe atender a las demandas de los diferentes grupos de interés (accionistas, empleados, clientes, proveedores, comunidad, etc.) que pueden verse afectados o afectar a la empresa. Para poder hacerlo debe contar con canales de comunicación que le permitan dar respuesta a esas demandas: creación de una comisión específica o atribución de esa competencia a alguna de las comisiones existentes. Uno de los principales grupos con los que el consejo de administración debe establecer y mantener un permanente diálogo es con los accionistas, asegurándose que sus propuestas sean visibles a través del Foro Electrónico de Accionistas. Un total de cinco empresas cuentan con una Comisión de Responsabilidad Corporativa (Acciona, Iberdrola, REE, Repsol y Telefónica) y ninguna proporciona información permanente sobre las discusiones y propuestas del Foro Electrónico de Accionistas.